本片以六十年代的香港社会为背景以吴孟达王十多岁男妓张敏飞女组大家姐和刘玉翠坏透的女学生三父女为骨干连同杨丽菁谢佩诗吴绮莉黄敏儿等组成的飞女群反映当时一个十分严重的社会问题反飞组陈晓莹张坚庭与这群飞女周旋故事由一个街坊福利会主办的舞会开始在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆与此同时其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭张坚庭对张敏一见钟情陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦……