本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓演技精湛性格倔强她最大秘密就是有一个身份不光彩的儿子多年来一直被寄养在乡下大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠一直想方设法接近郁珠最后郁珠跨越年龄差异接受了他工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情为了超越郁珠获得王帆扬的感情她用尽手段挑拨离间郁珠和王帆扬终于分手郁珠儿子的秘密也大白于天下此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退郁珠被感动最终和李立勋走到了一起杜晓红的伎俩最终也大白天下但大度的郁珠理解了她两人尽释前嫌最后郁珠奔赴北京继续追寻她热爱的戏剧事业